Commissionare un gioco da casinò a uno studio: i controlli su licenza, titolarità e consegna

Commissionare un gioco a uno studio sembra una decisione di prodotto e si comporta come una decisione di approvvigionamento. La demo è convincente molto prima che qualcuno abbia risposto alle due domande che decidono se la commissione è sicura: quale entità autorizzata sta effettivamente costruendo l’oggetto, e chi ne sarà titolare quando il rapporto finirà. Entrambe si risolvono con documenti che costano meno se scritti prima del brief che dopo la costruzione.

Questo articolo è la metà della filiera dedicata alla selezione dello studio e alla contrattualistica. Non è il brief dell’operatore, che è trattato nel brief di commissione brandizzato; non è la posizione della piattaforma su licenza, controllo del design e concessione della distribuzione, che è trattata nella guida alla commissione di piattaforma; e non è la finestra della campagna e le sue regole sulle offerte, che sono trattate nella guida alla commissione stagionale. È l’insieme di verifiche che va fatto prima che uno qualsiasi di quei documenti sia inviato a un fornitore.

Uno studio che costruisce un gioco è un fornitore autorizzato

La prima verifica non riguarda la qualità. Riguarda chi è autorizzato a fare il lavoro. In Gran Bretagna, la fabbricazione, la fornitura, l’installazione e l’adattamento di software di gioco sono attività soggette a licenza a pieno titolo. La guida della Commissione ribadisce il reato statutario previsto dalla sezione 41(1) del Gambling Act 2005: “a person commits an offence if in the course of a business he manufactures, supplies, installs or adapts gambling software unless he acts in accordance with an operating licence”. La sezione 41(2) definisce il software di gioco come “computer software for use in connection with remote gambling”, escludendo qualsiasi cosa destinata esclusivamente all’uso in connessione con una gaming machine.

Il lato di questo dovere che spetta all’operatore è una condizione di licenza. La condizione 2.2.1 del LCCP stabilisce che “All gambling software used by the licensee must have been manufactured by the holder of a gambling software operating licence. All such gambling software must also be supplied to the Licensee by a holder of a gambling software operating licence. Such software must only be installed or adapted by the holder of such a licence.” La descrizione che la Commissione stessa dà della disposizione è che essa impone agli operatori remoti autorizzati “to source their gambling software from Commission licensed gambling software businesses”, e che è entrata in vigore il 31 marzo 2015.

Questo trasforma una domanda sul fornitore in una domanda sulla commissione. L’entità indicata nel contratto con lo studio è l’entità la cui licenza deve coprire il lavoro, e la licenza deve coprire la specifica attività acquistata: fabbricazione, fornitura, installazione o adattamento non sono intercambiabili su un programma di licenza.

La licenza si attacca all’attività, non al logo

La licenza di software per il gioco a distanza è descritta dalla Commissione come la licenza che “allows you to manufacture, supply, install or adapt gambling software by means of remote communication”. Due dettagli nella guida della Commissione sul software contano più del titolo per un operatore che commissiona.

Il primo è che il fornitore finale ha bisogno di una licenza anche quando non fa nulla di tecnico. La Commissione afferma che “the final supplier to a Commission licensed operator will require a gambling software licence … even if they actually perform no development/manufacturing, adaptation or installation activity”, e spiega che la Commissione ritiene necessaria una licenza “simply by virtue of it entering into a supply contract with a Commission licensed operator”. Una struttura di commissione che inserisce un distributore tra lo studio e l’operatore non ha quindi eliminato un requisito di licenza; ne ha aggiunto uno.

Il secondo è la società di detenzione della proprietà intellettuale. Quando il “fornitore” finale è una società la cui unica funzione è detenere i diritti di proprietà intellettuale su software sviluppato da un’altra società del suo gruppo, la Commissione descrive le circostanze in cui “may consider it appropriate to issue the developer with an ‘umbrella’ licence covering supply through the agency of the IP holding company” — e aggiunge che “In circumstances where an umbrella licence is not appropriate both the developer and IP holding company will require their own gambling software licence.”

Per una commissione, entrambi i dettagli si riducono alla stessa istruzione: identificare la persona giuridica con cui si sta stipulando il contratto e verificare che la sua licenza copra l’attività prevista dal contratto, invece di dare per scontato che la licenza di un gruppo copra ogni società che porta il nome del gruppo. La questione della struttura della catena di fornitura — chi nella catena è il fornitore autorizzato e se l’operatore stesso necessiti di una licenza — è sviluppata nella guida alla commissione di piattaforma; la verifica sullo studio consiste nel confermare che la risposta valga per l’entità che si firma.

La responsabilità non si sposta con il contratto

Esternalizzare il lavoro non ha mai esternalizzato la licenza. La condizione 1.1.2 del LCCP, un codice di responsabilità sociale, esordisce così: “Licensees are responsible for the actions of third parties with whom they contract for the provision of any aspect of the licensee’s business related to the licensed activities.”

La condizione fa poi qualcosa di insolito e utile: specifica ciò che il contratto deve contenere. Le condizioni alle quali il titolare della licenza stipula il contratto devono imporre alla terza parte “to conduct themselves in so far as they carry out activities on behalf of the licensee as if they were bound by the same licence conditions and subject to the same codes of practice as the licensee”; devono obbligare la terza parte “to provide such information to the licensee as they may reasonably require in order to enable the licensee to comply with their information reporting and other obligations to the Commission”; e devono consentire al titolare della licenza “to terminate the third party’s contract promptly if, in the licensee’s reasonable opinion, the third party is in breach of contract … or has otherwise acted in a manner which is inconsistent with the licensing objectives”.

Letti come una checklist di approvvigionamento, quei tre capoversi sono clausole del contratto con lo studio, non formule generiche. Il personale dello studio che lavora al gioco è trattato come se portasse gli obblighi dell’operatore; lo studio deve all’operatore le informazioni di cui questi ha bisogno per le proprie segnalazioni; e l’operatore ha bisogno di una via d’uscita che non dipenda dal dimostrare una controversia commerciale. Una commissione che scopre tutto questo dopo la firma sta negoziando dal lato sbagliato di una costruzione in corso, e la nota del codice stesso è che una violazione di un codice di responsabilità sociale può indurre la Commissione a riesaminare la licenza in vista di una sospensione, di una revoca o di una sanzione finanziaria.

Commissionare non trasferisce il copyright

La seconda domanda sulla titolarità è più silenziosa e più costosa. Nel Regno Unito, la sezione 11(1) del Copyright, Designs and Patents Act 1988 prevede che “The author of a work is the first owner of any copyright in it, subject to the following provisions.” La sezione 11(2) introduce l’eccezione del rapporto di lavoro: un’opera “made by an employee in the course of his employment” appartiene innanzitutto al datore di lavoro, “subject to any agreement to the contrary”.

Uno studio indipendente normalmente non è un dipendente, e l’Intellectual Property Office è esplicito su ciò che ne consegue. La sua guida sulla titolarità delle opere protette da copyright afferma che “When you ask or commission another person or organisation to create a copyright work for you, the first legal owner of copyright is the person or organisation that created the work and not you the commissioner, unless you otherwise agree it in writing.” Descrive poi la soluzione di ripiego: i tribunali “may be willing to find that there is an implied licence allowing the commissioner to use the work for the purpose for which it was commissioned. This does not necessarily result in a transfer of ownership. Instead, the commissioner of the work may only get a limited non-exclusive licence.” Un fornitore con un “contratto per servizi”, osserva la stessa guida, “will usually retain copyright in any works he produces, unless there is a contractual agreement to the contrary”.

Per un gioco commissionato che è un bene commerciale, una licenza limitata e non esclusiva è la forma sbagliata di diritto. Può consentire all’operatore di far girare il gioco senza consentirgli di impedire a qualcun altro di farne girare uno simile, di commissionare un seguito a uno studio diverso, o di conservare la grafica quando il fornitore cambia. La titolarità, o una licenza esclusiva abbastanza ampia da svolgere lo stesso compito, deve essere nominata nel contratto — e deve essere nominata per le parti che portano diritti separatamente identificabili, perché quando i contributi non sono distinti la guida descrive una titolarità iniziale congiunta, che è una posizione più difficile da cui prendere decisioni.

Nulla di tutto questo è una conclusione giuridica e nulla di tutto questo è risolto da un fornitore; il regime varia da mercato a mercato, e un contratto con uno studio è un documento per i consulenti dell’operatore stesso. Il punto sulla commissione è più ristretto: la regola predefinita non è quella che gli operatori presumono, e la soluzione è una clausola scritta, non un’intesa.

Cosa deve contenere la consegna

Una commissione produce più di un gioco finito. Produce il materiale che consente all’operatore di continuare a gestire il gioco dopo che le persone che l’hanno costruito se ne sono andate, e il momento per specificare quel materiale è nella commissione, non in una riunione di commiato.

• La matematica e le regole. Un gioco è una paytable, un modello matematico e una spiegazione pubblicata che devono continuare a descrivere la stessa cosa. La guida alla specifica delle regole è dove vive questa identità, e la consegna dello studio dovrebbe fornire gli artefatti che la sostengono, non solo una build compilata.
• Il pacchetto di certificazione. Le presentazioni ai laboratori di prova si legano a una build, e una variante o una modifica successiva solleva la questione di cosa debba essere ripresentato. La guida alla presentazione per la certificazione descrive dove si colloca quel costo; la commissione dovrebbe indicare quale parte detiene i registri delle presentazioni e chi è responsabile di una nuova presentazione dopo la fine del rapporto.
• Una risposta di continuità. L’operatore dovrebbe decidere, prima di firmare, cosa succede al codice sorgente, alla pipeline di build e alla documentazione se lo studio cessa l’attività, viene acquisito o semplicemente smette di essere il partner giusto. È una decisione su un escrow, su un diritto perpetuo al materiale, o su un secondo fornitore nominato — ed è una decisione, non uno standard: il punto è che una decisione lasciata in sospeso diventa una rinegoziazione nel momento peggiore possibile.
• Una riaffermazione dell’ambiente. Se la build dello studio dipende da infrastrutture che anche l’operatore licenzia, la consegna deve indicare per cosa l’operatore deve continuare a pagare. La guida ai requisiti del motore bonus è un esempio di componente la cui configurazione sopravvive alla build che l’ha introdotta.

Un test utile per tutto questo: un team diverso, senza accesso allo studio originale, potrebbe rilasciare un aggiornamento conforme di questo gioco? Se la risposta è no, la commissione ha comprato una dipendenza anziché un titolo.

La cadenza dei contenuti è una clausola, non una promessa

La terza domanda di approvvigionamento riguarda lo scopo del rapporto. Gli studi vendono una roadmap, e una roadmap è una dichiarazione di intenti; una commissione è un insieme di obblighi. La differenza è visibile in quattro clausole che appartengono all’accordo:

• Volume e tempistiche. Quanti titoli, in quale periodo, rispetto a quali milestone — e cosa succede al calendario quando si sposta una coda di certificazione o un’approvazione di mercato.
• Finestre di esclusività. Cosa sta comprando l’operatore, per quanto tempo allo studio è impedito vendere lo stesso design o la stessa meccanica a un concorrente, e cosa succede a una variante costruita per un altro mercato. È la stessa domanda che il brief di commissione brandizzato pone dal lato dell’operatore, e il contratto con lo studio è dove diventa azionabile.
• Obblighi di aggiornamento. Se lo studio si impegna a una portabilità, a un reskin o a una release di manutenzione, e chi la paga.
• Controllo delle modifiche. Come viene prezzata, esaminata e ricertificata una nuova meccanica una volta che il gioco è live.

Nessuna di queste richiede un nuovo processo; devono essere scritte dove attualmente c’è la roadmap. Una cadenza che esiste solo in una presentazione è un piano, e i piani non sopravvivono a un cambio di priorità commerciale in nessuna delle due società.

La lista breve: cosa verificare prima di inviare il brief

Le verifiche si riducono a una lista breve e noiosa, molto più economica di qualsiasi alternativa:

1. Entità. Il nome legale completo della società che firmerà, e come si rapporta al marchio con cui lo studio opera.
2. Licenza. Che l’entità detenga una licenza di esercizio di software di gioco che copre le attività previste dal contratto, e che nessuna società intermedia nella struttura fornisca senza licenza.
3. Condizioni sulle terze parti. I tre capoversi del LCCP 1.1.2 scritti nell’accordo, compresa la via di risoluzione rapida.
4. Titolarità. Una cessione o una licenza esclusiva, per iscritto, che copra il gioco e le sue componenti separatamente identificabili.
5. Consegna. La matematica, gli artefatti delle regole, i registri di certificazione e la risposta di continuità, nominati come deliverable con una data.
6. Cadenza. Volume, tempistiche, esclusività, aggiornamento e controllo delle modifiche come obblighi anziché intenzioni.

La panoramica sullo sviluppo di giochi da casinò su misura è dove appartiene l’economia tra costruire e licenziare; le verifiche di cui sopra sono ciò che rende sopravvivibile l’una o l’altra scelta.

Scrivere le verifiche nella commissione

Una commissione a uno studio è decisa da documenti che la maggior parte degli operatori ha già, nell’ordine sbagliato. La domanda sulla licenza appartiene prima del brief, perché può squalificare un fornitore; la domanda sulla titolarità appartiene prima della costruzione, perché non può essere risolta dalla buona volontà in seguito; la domanda sulla consegna appartiene ai deliverable, perché un gioco che non può essere aggiornato è una passività anziché un bene; e la domanda sulla cadenza appartiene al contratto, perché è l’unico luogo in cui diventa un obbligo.

Il confronto con uno studio e partner di piattaforma è dove quelle quattro domande trovano un nome contro cui essere poste. Uno studio che risponde chiaramente prima del brief è un segnale di una commissione realizzabile migliore di qualsiasi demo.

Domande che gli operatori pongono

Lo studio che costruisce il nostro gioco ha bisogno della propria licenza della Gambling Commission?

Sì, se il lavoro consiste nella fabbricazione, fornitura, installazione o adattamento di software di gioco per il mercato della Gran Bretagna. La sezione 41(1) del Gambling Act 2005 rende reato compiere una di queste attività nel corso di un’attività d’impresa senza una licenza di esercizio, e la condizione 2.2.1 del LCCP richiede che tutto il software di gioco usato da un titolare di licenza sia stato fabbricato da, e fornito da, il titolare di una licenza di esercizio di software di gioco. La Commissione afferma inoltre che il fornitore finale di un operatore autorizzato ha bisogno di una licenza anche se non svolge alcun lavoro di sviluppo, quindi verificate l’entità indicata nel contratto anziché il gruppo a cui appartiene.

Chi è titolare del copyright di un gioco che commissioniamo?

Per impostazione predefinita, lo studio, non l’operatore. La sezione 11(1) del Copyright, Designs and Patents Act 1988 rende l’autore il primo titolare del copyright, e la guida dell’Intellectual Property Office sulle opere commissionate afferma che il primo titolare legale è la persona o l’organizzazione che ha creato l’opera, a meno che non si concordi diversamente per iscritto. Senza una cessione scritta, chi commissiona può ritrovarsi con una licenza implicita che è limitata e non esclusiva. La titolarità, o una licenza esclusiva abbastanza ampia da sostituirla, deve essere nominata nel contratto, e i dettagli specifici spettano ai vostri consulenti.

Cosa deve contenere il nostro contratto con uno studio di giochi?

Oltre alle condizioni commerciali, la condizione 1.1.2 del LCCP richiede che i contratti dell’operatore con le terze parti facciano tre cose: imporre alla terza parte di comportarsi come se fosse vincolata dalle stesse condizioni di licenza e dagli stessi codici di condotta dell’operatore, obbligarla a fornire all’operatore le informazioni necessarie per adempiere ai propri obblighi di segnalazione verso la Commissione, e dare all’operatore la possibilità di risolvere prontamente il contratto per inadempienza o per comportamenti incoerenti con gli obiettivi di licenza. Queste sono clausole contrattuali, quindi vale la pena concordarle prima della costruzione anziché aggiungerle a un progetto già avviato.

Cosa dovrebbe consegnare lo studio al termine della costruzione?

Il materiale che consente a un altro team di mantenere il gioco conforme e funzionante: la matematica e gli artefatti alla base delle regole pubblicate, i registri di certificazione per la build esatta e una posizione dichiarata su cosa succede al codice sorgente e alla documentazione se il rapporto finisce. Il test pratico è se un team diverso potrebbe rilasciare un aggiornamento conforme senza lo studio originale.

Possiamo spostare il gioco a un altro studio in seguito?

Dipende da due cose decise al momento della commissione: chi è titolare dell’opera o la licenzia in esclusiva, e cosa è stato consegnato. Una licenza implicita limitata e non esclusiva è una base debole per chiedere a un secondo studio di lavorare sul codice e sulla grafica di qualcun altro. Una cessione o una licenza esclusiva sufficientemente ampia, insieme alla matematica, agli artefatti delle regole e ai registri di certificazione, è ciò che rende un cambio di fornitore una decisione operativa anziché una ricostruzione.